1证券代码：603325证券简称：博隆技术公告编号：2024-003上海博隆装备技术股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2.上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称公司）于2024年1月22日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

  3.现将相关事项公告如下：一、变更注册资本及公司类型情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2041号）同意注册，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）1,667万股。

  4.上会会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了《验资报告》（上会师报字（2024）第0040号）。

  5.根据《验资报告》，这次发行完成后，公司注册资本由5,000万元变更为6,667万元，股份总数由5,000万股变更为6,667万股。

  6.公司股票已于2024年1月10日在上海证券交易所主板挂牌上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，具体信息以市场监督管理部门登记为准。

  7.二、变更营业范围情况依据公司真实的情况及战略发展规划，拟将营业范围变更为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物料搬运装备制造；通用加料、分配装置制造；除尘技术装备制造；气体、液体分离及纯净设备2制造；工业自动控制系统装置制造；气压动力机械及元件制造；普通阀门和旋塞制造（不含特定种类设备制造）；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；仪器仪表制造；终端计量设备制造；工业设计服务；专业设计服务；普通机械设施安装服务；装卸搬运；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；机械设备研发；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。

  8.（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程项目施工；电气安装服务。

  9.（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）”具体信息以市场监督管理部门登记为准。

  10.三、《公司章程》修订情况根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市企业独立董事管理办法》等法律和法规、规范性文件的规定，结合公司真实的情况，公司拟将《上海博隆装备技术股份有限公司章程（草案）》名称变更为《上海博隆装备技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。

  11.具体修订内容如下：原条款修订后条款第一章总则第一条为维护上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制订本章程。

  12.第一条为维护上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制订本章程。

  13.第三条公司于[*]年[*]月[*]日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股[*]股，于[*]年[*]月[*]日在上海证第三条公司于2023年9月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可【2023】2041号注册通过，首次向社会公众发行人民币普通股1,667.00万股，3券交易所上市。

  第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  依据本章程，股东能起诉股东，股东能起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东能起诉公司，企业能起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  依据本章程，股东能起诉股东，股东能起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东能起诉公司，企业能起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：以客户的真实需求为导向，以技术创新为引领，坚持走专业化、标准化、规模化、国际化发展之路，致力于成为国际领先的粉粒体物料处理整体解决方案提供商。

  公司以经济效益、社会效益的共同增长为核心目标，通过服务客户，成就员工，回报股东，反哺社会的方式实现多方共赢。

  第十三条公司的经营宗旨：以客户的真实需求为导向，以技术创新为引领，坚持走专业化、标准化、规模化、国际化发展道路，致力于成为粉粒体领域全过程处理的世界领先企业。

  公司以经济效益、社会效益的共同增长为核心目标，通过服务客户，成就员工，回报股东，反哺社会的方式实现多方共赢。

  第十四条经依法登记，公司的营业范围：许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。

  （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粉粒体物料处理系统、各种散料储仓、掺混及均化料仓、脱粉除粉系统及设备、配混料系统及设备、除尘过滤系统及设备、散料装车及卸车系统、旋转阀、换向阀、滑板阀、螺旋输送机、管链输送机等机电设施（除特定种类设备）的制造，工业设计服务，装卸搬运；国内货物运输代理；气力输送系统及装置专业方面技术领域内的技术第十四条经依法登记，公司的营业范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物料搬运装备制造；通用加料、分配装置制造；除尘技术装备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；工业自动控制系统装置制造；气压动力机械及元件制造；普通阀门和旋塞制造（不含特定种类设备制造）；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；仪器仪表制造；终端计量设备制造；工业设计服务；专业设计服务；普通机械设施安装服务；装卸搬运；通用设备修理；专用设备4开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；销售自动化设备、机电产品、仪器仪表、电器元件、软件、工业自动控制系统装置、数字视频监控系统；软件开发；工业互联网数据服务。

  修理；机械设备租赁；机械设备研发；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。

  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程项目施工；电气安装服务。

  （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）第三章股份第二十条公司股份总数为[*]股，均为人民币普通股。

  第二十二条公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，能够使用下列方式增加资本：……第二十二条公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，能够使用下列方式增加资本：……公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应该依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定和公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

  但是，有以下情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益第二十四条公司不得收购本公司股份。

  但是，有以下情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益5所必需。

  前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；（四）中国证监会规定的其他条件。

  公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是不是存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东做沟通和交流，充分听取股东关于公司是不是应实施股份回购的意见和诉求。

  第二十五条公司收购本公司股份，能够最终靠公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条公司收购本公司股份，能采用下列方式之一进行：（一）集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。

  第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形6当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

  的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

  第四章股东和股东大会第四十五条公司做“做担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程的有关法律法规，已经按照本章程的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第四十五条公司做“做担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程的有关规定。

  除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照上海证券交易所等规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第四十九条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：……第四十九条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：……（五）全体独立董事过半数书面提议时；……第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出7同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  ……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能自行召集和主持。

  ……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能自行召集和主持。

  第五十四条……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。

  ……第五十四条……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  ……第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

  ……监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

  第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

  ……监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

  第六十一条……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

  ……第六十一条……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

  拟讨论的事项涉及独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

  ……第七十六条除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业机密不能在股东大会上公开之外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就本次股东大会提案内容对股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十六条除依据有关法律、行政法规、规范性文件或者涉及公司商业机密不能在股东大会上公开之外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就本次股东大会议案内容对股东的质询和建议作出解释和说明。

  因不可抗力等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

  因不可抗力等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

  董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或增补董事时，董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东能提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东能提名独立董事候选人；……（四）董事或者监事候选人应根据有关法律、法规的规定作出书面承诺。

  董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或增补董事时，董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东能提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东能提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；……第八十九条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关法律、法规、本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

  单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  在实行累计投票制时，董事、监事的当选原则为：……第八十九条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关法律、行政法规、本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

  涉及以下情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举两名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  在实行累计投票制时，董事、监事的当9（三）若当选人数少于应选董事或者监事人数，但已当选董事或者人数满足《公司法》《公司章程》规定的最低人数时，则缺额在下次股东大会另行选举。

  ……选原则为：……（三）若当选人数少于应选董事或者监事人数，但已当选董事或者监事人数满足《公司法》《公司章程》规定的最低人数时，则缺额在下次股东大会另行选举。

  ……第五章董事会第一百零三条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

  ……第一百零三条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

  ……第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关法律法规执行。

  第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关法律法规执行。

  第一百一十四条董事会行使下列职权：……董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

  专门委员会对董事会负责，依照本章程与董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

  专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

  第一百一十四条董事会行使下列职权：……（十六）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票；董事会中设置战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

  专门委员会对董事会负责，依照本章程与董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

  专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管10理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

  公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会负责对公司长期发展的策略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  第一百二十四条董事长行使下列职权：……（八）法律、法规及本章程授予的其他职权；……第一百二十四条董事长行使下列职权：……（八）法律、行政法规及本章程授予的其他职权；……第一百二十七条有以下情形之一的，董事长应当在十日内召集和主持董事会临时会议：……（四）二分之一以上独立董事提议时；……第一百二十七条有以下情形之一的，董事长应当在十日内召集和主持董事会临时会议：……（四）过半数独立董事提议时；……第八章财务会计制度、利润分配和审计第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

  第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

  11上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定进行编制。

  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定进行编制。

  第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会依据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十八条公司利润分配政策应保持连续性和稳定能力，重视对投入资产的人的合理投资回报，并遵守以下规定：（一）利润分配的形式公司利润分配能采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （二）利润分配的期限原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，企业能进行中期利润分配。

  ……（四）发放股票股利的条件公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  （五）现金分红最低比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资第一百六十八条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：（一）利润分配的形式公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。

  当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：1.最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；2.上年度末公司资产负债率超过70%；3.上年度公司经营活动产生的现金流量净额为负。

  （二）利润分配的期限原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司能够直接进行中期利润分配。

  公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红12金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润）的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （六）利润分配事项的决策程序和机制1.公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见；的条件、比例上限、金额上限等。

  年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

  ……（四）发放股票股利的条件公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具备拥有成长性、每股净资产的摊薄、股票在市场上买卖的金额与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利的分配预案。

  （五）现金分红最低比例公司董事会应当考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金135.股东大会对利润分配方案（特别是现金分红具体方案）进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

  有关调整利润分配政策的议案，经过详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）利润分配的信息披露机制公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润）的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （六）利润分配事项的决策程序和机制1.公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；3.监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划还有是不是履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；4.股东大会对利润分配方案（特别是现金分红具体方案）进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东做沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制公司依据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

  14公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；（九）股东回报规划的制定和相关决策机制公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的股东回报规划不得违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

  有关股东回报规划或调整股东回报规划的议案，经过详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  ……有关调整利润分配政策的议案，经过详细论证后，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）利润分配的信息公开披露机制公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项做专项说明：1.是不是满足本章程的规定或者股东大会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策做调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，应在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；（九）股东回报规划的制定和相关决策机制公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

  公司依据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整股东15回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的股东回报规划不得违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

  有关股东回报规划或调整股东回报规划的议案，除本章程另有规定外，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  ……第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第二百零四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

  第二百零四条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

  第十二章附则第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

  第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和股东大会累积投票制实施细则。

  第二百一十一条本章程由公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效。

  公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人员办理上述事宜的工商变更登记手续，最终变更内容以市场监督管理部门登记为准。

  思瑞浦：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的…

  天臣医疗：天臣医疗关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到总股本1%暨回购进展公告

  国网信通：国网信息通信股份有限公司关于公司及子公司签署房屋租赁意向合同暨关联交易的公告

  广电电气：上海广电电气（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料

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